Los problemas actuales en McDonald’s Corp., que involucran acusaciones de que el ex director ejecutivo Steve Easterbrook tenía relaciones inapropiadas con varios empleados y que él y el departamento de recursos humanos participaron en un encubrimiento mutuo de irregularidades, y son riesgo de cumplimiento y han revelado nuevamente cómo los directorios corporativos a menudo se ven abrumados por carismáticos y directores ejecutivos de voluntad fuerte.
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En McDonald’s, un dato al presidente de la junta eventualmente desencadenó una investigación sobre Easterbrook, que resultó en su salida de la compañía. Pero parece que durante años, él y el jefe de RR.HH. (a quien nombró) pudieron haber permitido que la supuesta mala conducta ocurriera bajo las narices de la junta directiva de McDonald’s.
La junta de McDonald’s incluye diez directores ejecutivos actuales o anteriores de algunas de las organizaciones industriales y financieras más conocidas del mundo. ¿Por qué tardaron tanto en descubrir los supuestos problemas en la alta dirección?
Y, para nuestra discusión de hoy, ¿por qué el escenario de un CEO fuerte y un directorio débil se repite en escándalos una y otra vez?
Los directorios corporativos pueden ser menores que la suma de sus partes. Ésta es una de las grandes ironías del mundo empresarial. Los directores ejecutivos fuertes que llenan sus juntas directivas de personajes eminentes a veces crean las juntas más débiles.
El director ejecutivo de Enron, Jeff Skilling, reunió una junta que incluía a 15 miembros externos, y no un fracaso entre ellos. Había un exdecano de la facultad de derecho de Harvard, dos médicos reconocidos, un presidente de la universidad, un ex miembro del Parlamento británico, varios abogados destacados y varios MBA de Harvard. Juntos, los miembros de la junta sirvieron en al menos otras 130 juntas de organizaciones con y sin fines de lucro.
En Theranos, la startup de análisis de sangre que alguna vez se valoró en $ 9 mil millones antes de colapsar en medio de acusaciones de fraude, la directora ejecutiva Elizabeth Holmes atrajo a una lista de directores ilustres. Entre ellos se encontraban dos exsecretarios de Estado de EE. UU. (Henry Kissinger y George Shultz), un exsecretario de Defensa (William Perry), dos ex senadores de EE. UU. (Sam Nunn y William Frist), el ex director ejecutivo de Wells Fargo (Richard Kovacevich) y varias otras luminarias.
La junta de Boeing que vio al ahora despedido CEO Dennis Muilenburg manejar mal el desastre del Boeing 737 MAX tenía mucho poder estelar. Incluía a tres ex embajadores de Estados Unidos, dos almirantes de la Marina retirados y jefes corporativos actuales o anteriores de los sectores médico y biotecnológico, empresas de servicios eléctricos, transportistas aéreos, compañías de seguros y empresas de capital privado.
Entonces, aquí está la pregunta: ¿Cómo pueden las salas llenas de personas tan impresionantes y talentosas transformarse en juntas directivas débiles e ineficaces?
Los miembros de la junta son profesionales a tiempo completo que se convierten en aficionados a tiempo parcial. Es una alquimia extraña. A través de incentivos económicos, halagos o algún otro proceso extraño, grandes personas se reúnen en las salas de juntas y. . . hacer nada.
¿Se debe a que profesionales de alto nivel con experiencia especializada aceptan puestos en la junta para los que ninguna de sus calificaciones y experiencia es relevante? ¿Qué aportarían dos ex secretarios de Estado a Theranos, una empresa de análisis de sangre? ¿Qué aportarían tres ex embajadores a Boeing, una empresa de ingeniería?
¿Qué habilidades y experiencia relevantes aportaron dos médicos a Enron, una empresa de servicios energéticos? Cada uno de esos individuos se destacó en sus campos. Pero, ¿poseían el conocimiento y las habilidades necesarias para representar a los accionistas?
Los inversores dicen que quieren juntas directivas sólidas. ¿Pero lo hacen ellos? Steve Jobs, Bill Gates, Jeff Bezos, Elon Musk, Mark Zuckerberg. Crearon una enorme riqueza para sus inversores. Esos inversores pueden decir que siempre buscan juntas sólidas. De hecho, la buena gobernanza es probablemente un factor real en sus decisiones de inversión. Pero el primer objetivo de los inversores, de los accionistas, es ganar dinero.
Los inversores no apuestan por los consejos de administración, sino por los directores ejecutivos brillantes que suelen dominar sus consejos. Yo estoy inequívocamente no sugiriendo que los Sres. Jobs, Gates, Bezos, almizcle, y Zuckerberg conducido o conducirán sus empresas en los problemas de cumplimiento. Pero las empresas con directores ejecutivos que dominan sus juntas directivas son vulnerables a las explosiones de cumplimiento. Esa es la lección de Enron, Theranos, McDonald’s y Boeing.
¿Una junta fuerte hace una empresa fuerte? ¿Podría una junta asertiva hacer un mejor trabajo guiando a la empresa que un CEO poderoso y su C-suite cuidadosamente elegida? No parece probable. Sí, una junta directiva fuerte podría aportar estabilidad a una organización. Pero, ¿podría traer visión, adaptación e innovación? Lo dudo. Los comités son buenos para estabilizar el barco, navegar en línea recta y mantener las cosas igual. Los CEO fuertes (personas fuertes de todos los campos, para el caso) hacen lo contrario. Traen cambio. De ahí proviene la creación de riqueza.
¿Pueden coexistir directores ejecutivos sólidos y juntas directivas sólidas? ¿Hay ejemplos de empresas en las que el director ejecutivo sea capaz y seguro de sí mismo, pero también lo suficientemente humilde como para formar una junta directiva sólida? Hace cinco años, Harvard Business Review publicó un breve artículo póstumo de Liam McGee, ex presidente y director ejecutivo de la compañía de seguros Hartford.
Titulado “CEOs, dejen de intentar administrar el directorio”, el artículo exhortaba a todos los jefes corporativos a desarrollar directorios sólidos. McGee lo llamó «un mejor enfoque». Dijo que un director ejecutivo puede trabajar «en asociación con los directores sin sacrificar su autoridad y, por lo tanto, lograr mucho más de lo que es posible con una relación de plena competencia».
Sospecho que el CEO McGee controló su ego en la puerta. En lugar de competir con su tablero o jugar al escondite, aparentemente pasó su vida laboral tratando de crear una mejor empresa. Para hacer eso, sabía que necesitaba involucrar a la junta en una verdadera asociación.
Admiro la fuerza y la visión del Sr. McGee. En su «mejor enfoque», hay una nota esperanzadora tanto para los inversores como para los oficiales de cumplimiento.
Esos son mis pensamientos. Como siempre, los tuyos son bienvenidos.
