La SEC propuso modificaciones a sus requisitos de información financiera relacionados con las adquisiciones y disposiciones comerciales. En general, las propuestas reflejan una revisión y actualización exhaustiva y bien recibida, que equilibra la necesidad de proporcionar información relevante a los inversores con los costos y la carga de los requisitos de divulgación.
Entre otras cosas, las enmiendas propuestas serían:
- revise las pruebas de “importancia” utilizadas para determinar si el solicitante de registro debe presentar los estados financieros de una empresa objetivo, incluyendo (1) el uso de la capitalización de mercado en lugar de los activos totales para el denominador en la prueba de “inversión” (en particular, esto puede aumentar el número de transacciones que cumplen con la prueba porque se basa en el valor del patrimonio en lugar del valor de la empresa) y (2) agregar un nuevo componente de ingresos a la prueba de “ingresos”;
- elimine la necesidad de incluir estados financieros para ciertos períodos requeridos bajo las reglas actuales; y
- elevar el umbral de significación para las disposiciones del 10% al 20%, coincidiendo con el umbral de significación actual para las adquisiciones.
Un aspecto de las reglas propuestas, sin embargo, plantea problemas potenciales que parecen estar en desacuerdo con las prácticas actuales. El artículo 11 del Reglamento SX actualmente excluye la inclusión de ajustes proforma para los efectos potenciales de las acciones posteriores a la adquisición que se espera que tome la gerencia.
Como se explica en el Manual de Información Financiera de la División de Finanzas Corporativas de la SEC, “las estimaciones altamente críticas de cómo las prácticas históricas de gestión y las decisiones operativas pueden haber cambiado o no como resultado de esa transacción” se consideran una proyección y noun objetivo del Artículo 11 de SX. “Las enmiendas propuestas reemplazarán los criterios de ajuste pro forma existentes con, entre otras cosas,” Ajustes de la Administración “que incluirían” sinergias y otros efectos de la transacción, como el cierre de instalaciones, la discontinuación de líneas de productos, despedir empleados y ejecutar nuevos o modificando acuerdos existentes, que son razonablemente estimables y se han producido o se espera que ocurran razonablemente “.
Las reglas propuestas requerirían, para cada Ajuste de la Administración,” una descripción, incluidas las incertidumbres materiales, de la sinergia u otros efectos de transacción; divulgación de los supuestos materiales subyacentes, el método de cálculo y el marco de tiempo estimado para su finalización; la información cualitativa necesaria para dar una presentación justa y equilibrada de la información financiera pro forma; y en la medida conocida, los segmentos, productos, servicios y procesos reportables involucrados; los recursos materiales requeridos, en su caso; y el calendario previsto.
“Para las sinergias y otros efectos de transacción que no son razonablemente estimables y no se incluirán en los Ajustes de la Administración, las reglas propuestas requerirán” que la información cualitativa necesaria para una presentación justa y equilibrada de la información financiera pro forma también previsto.”
Creemos que la divulgación obligatoria de sinergias en los estados financieros pro forma debe abordarse con cautela y puede ser problemática. El personal de la SEC indicó que la propuesta está motivada por el deseo de hacer que los estados financieros pro forma sean más útiles y de responsabilizar a los emisores por sus estimaciones de sinergia. Esto puede ser recomendable, pero las formas pro son un vehículo imperfecto para comunicar predicciones de sinergia por muchas razones, incluida la desconexión de tiempo, el hecho de que las sinergias no siempre son un elemento material de las transacciones, y la realidad práctica de que los objetivos de sinergia identificados en los anuncios de transacciones son inherentemente incierto y basado en información limitada intercambiada durante la diligencia debida. Si las revelaciones se considerarían o no “declaraciones prospectivas,
“Cada transacción es diferente y tales divulgaciones podrían ser especulativas y estar sujetas a abusos o críticas injustas, particularmente en situaciones disputadas, y podrían crear posibles preocupaciones de responsabilidad.
Las transacciones presentan una amplia variedad de oportunidades de sinergia, que pueden incluir ahorros en los costos o oportunidades de ingresos, y pueden implicar la incurrencia de costos para lograrlos, o la posibilidad de compensar las des-sinergias.
Las partes pueden tener la confianza suficiente para revelar un objetivo (o rango) de una cantidad agregada de sinergias anticipadas, pero no para identificar las partidas específicas de los estados financieros que se verían afectadas por las sinergias. Además, a menudo se espera que las sinergias de tasa de ejecución solo se logren después de un período de años, dificultando la comunicación clara de las expectativas de sinergia a través de estados financieros pro forma para períodos históricos.
Es probable que los Ajustes de la Administración aumenten el tiempo necesario para que los contadores revisen las formas pro, que a menudo son el elemento de selección para presentar una declaración de registro ante la SEC.
Después de una revisión cuidadosa, la SEC puede determinar que los requisitos actuales, en los cuales las revelaciones de sinergias anticipadas están limitadas, desde una perspectiva legal, por las reglas generales antifraude y, desde una perspectiva práctica, por el hecho de que los inversores responsabilizan a los equipos de administración con base en su capacidad para alcanzar los objetivos de sinergia establecidos, son el marco adecuado para comunicar las expectativas de sinergia en lugar de exigir que se reflejen en las revelaciones financieras pro forma.
ALD/SEC.gov
