La debida diligencia revela muchas cosas feas. A veces, los oficiales del cumplimiento aprenden demasiado. En esos casos, ¿qué deberían hacer? ¿Cuándo un mal hecho o un trato contaminado se convierte en un asunto policial?
Antilavadodedineor / FCPA
El escenario en el que estoy pensando es bastante común y viene en varias versiones. Aquí hay uno que es puramente ficticio.
Acme Bricks (una empresa de NYSE que opera en 50 países) estaba a punto de invertir en Mozambique, en una empresa privada conocida como Tijolos de Qualidade (Quality Bricks).
Durante la debida diligencia de Acme, solicitó y recibió cinco años de estados financieros firmados por Oliver Santos. Fue incluido en el sitio web de Quality Bricks como oficial de finanzas.
Unos días antes de que se programara el cierre del trato, un oficial de cumplimiento de Acme en los Estados Unidos pensó que sería prudente hablar con Oliver Santos. Llamó a Quality Bricks y pidió hablar con él. Después de varios minutos, le dijeron: «Está en casa debido a una enfermedad».
El oficial de cumplimiento rápidamente investigó más profundamente. No hubo ningún «Oliver Santos» real en Quality Bricks. Con más comprobaciones, Acme determinó que los estados financieros firmados por “Oliver Santos” eran fraudulentos.
El trato estaba muerto.
¿Ahora que?
Dentro de Acme Bricks, hubo mucho debate. ¿Debería el equipo de cumplimiento informar del incidente a las autoridades y la policía estadounidenses en Mozambique? Después de todo, la próxima empresa podría no tener tanta suerte. Hablar debe ser lo correcto.
¿O fue?
¿Quality Bricks podría tener vínculos con una banda criminal? ¿Y si la pandilla decidiera vengarse de Acme? ¿Sabotearían su propiedad en otros países, acosarían a sus proveedores y clientes o incluso amenazarían a los empleados de Acme?
Hubo historias sobre topos entre la policía de Mozambique. ¿Qué detalles podrían filtrarse sobre Acme y sus quejas? Y, bueno, Acme no estaba realmente herido, ¿verdad? El departamento de cumplimiento detectó el fraude y detuvo el trato.
¿La decisión final de Acme? Alejarse en silencio fue el movimiento inteligente.
A todo el mundo le gusta verse a sí mismo como fuerte y valiente. El viaje del héroe está en nuestros huesos. Pero a veces actuar heroicamente, en este escenario, tratar de responsabilizar a los estafadores de Quality Bricks, conlleva riesgos alarmantes.
En la mayoría de los casos que he visto de cerca, las empresas que aprendieron “demasiado” simplemente se alejaron como lo hizo Acme. Después de una falla, siguieron adelante, felices de vivir y luchar otro día. Pero las empresas víctimas de fraude o amenazadas con extorsión u otro daño buscaron ayuda y protección externas.
Entonces, tal vez la línea brillante llegue cuando haya daños reales o amenazas creíbles a personas o propiedades. De lo contrario, no diga nada y deje que la próxima empresa se las arregle sola.
Esa matriz de decisiones no llega al heroísmo. Entonces es decepcionante. Pero suena a buen gobierno y administración de la propiedad corporativa y de las personas.
Aún así, ¿alejarse de una situación cercana a perder es una buena ciudadanía corporativa ? ¿Dejar la próxima empresa en peligro es lo correcto?
Aquí en el mundo real, esa es una pregunta mucho más difícil
