Divulgación de temas de la División de Corporación Divulgación relacionada y otra orientación. … SEC continúa monitoreando de cerca el impacto del coronavirus en los inversores y los mercados de capitales
Antilavadodedinero / SEC.gov
PARA PUBLICACIÓN INMEDIATA
2020-73
Washington DC, 25 de marzo de 2020 –
Hoy, la Comisión de Bolsa y Valores anunció que está extendiendo los períodos de presentación cubiertos por su alivio de informes condicionales previamente promulgado para ciertas obligaciones de presentación de compañías públicas bajo las leyes federales de valores, y que también está extendiendo el alivio regulatorio previamente proporcionado a fondos y asesores de inversión. cuyas operaciones pueden verse afectadas por COVID-19. Además, la División de Finanzas Corporativas de la SEC emitió hoy sus puntos de vista actuales con respecto a las consideraciones de divulgación y otros asuntos relacionados con la ley de valores relacionados con COVID-19.
“La salud y la seguridad siguen siendo nuestra primera prioridad”, dijo el presidente de la SEC, Jay Clayton. “Estas acciones brindan alivio temporal y dirigido a emisores, fondos de inversión y asesores de inversión afectados por COVID-19. Al mismo tiempo, alentamos a las empresas públicas a proporcionar información actual y prospectiva a sus inversores y, en estos tiempos inciertos, se les recuerda a las empresas que pueden tomar medidas para aprovechar el puerto seguro en la Sección 21E de la Ley de Intercambio para declaraciones a futuro “.
Alivio de la empresa pública
Para abordar posibles problemas de cumplimiento, la Comisión emitió una ordenque, sujeto a ciertas condiciones, proporciona a las empresas públicas una extensión de 45 días para presentar ciertos informes de divulgación que de otro modo habrían vencido entre el 1 de marzo y el 1 de julio de 2020. La orden de hoy reemplaza y extiende la orden original de la Comisión del 4 de marzo de 2020
Entre otras condiciones, las compañías deben continuar transmitiendo a través de un informe actual un resumen de por qué se necesita el alivio en sus circunstancias particulares para cada informe periódico que se retrasa. La Comisión puede proporcionar extensiones al período de tiempo para la reparación, con cualquier condición adicional que considere apropiada, o proporcionar una reparación adicional según lo ameriten las circunstancias. Se alienta a las empresas y sus representantes a contactar al personal de la SEC con preguntas o asuntos de particular interés.
Fondo de Inversión y Asesor de Socorro
La Comisión también emitió órdenes que proporcionaría a ciertos fondos de inversión y asesores de inversión tiempo adicional con respecto a la celebración de reuniones de la junta en persona y el cumplimiento de ciertos requisitos de presentación y entrega, según corresponda.
Las órdenes de hoy reemplazan y extienden los períodos de presentación cubiertos por las órdenes originales de la Comisión del 13 de marzo de 2020. Entre otras condiciones, las entidades deben notificar al personal de la División y / o a los inversores, según corresponda, la intención de confiar en la reparación, pero generalmente no Ya no es necesario describir por qué confían en el pedido o estimar una fecha en la que ocurrirá la acción requerida. Los períodos de tiempo para el alivio se describen en las Órdenes. La Comisión puede proporcionar extensiones al período de tiempo para la reparación, con cualquier condición adicional que considere apropiada, o proporcionar una reparación adicional según lo ameriten las circunstancias.
Guía de divulgación de la empresa pública
La División de Finanzas Corporativas emitió hoy el Tema de Orientación de Divulgación No. 9 , brindando las opiniones actuales del personal con respecto a la divulgación y otras obligaciones de la ley de valores que las empresas deben considerar con respecto a COVID-19 y las interrupciones comerciales y de mercado relacionadas. La División ha estado monitoreando cómo las compañías están informando los efectos y riesgos de COVID-19 en sus negocios, condición financiera y resultados de operaciones y está brindando orientación a medida que las compañías preparan documentos de divulgación durante este tiempo incierto.
La guía fomenta la presentación oportuna de informes al tiempo que reconoce que puede ser difícil evaluar o predecir con precisión los efectos generales de COVID-19 en las industrias o empresas individuales.
Las divisiones y oficinas de la SEC que supervisan empresas, contadores, asesores de inversión, fondos mutuos, casas de bolsa, agentes de transferencia y otras entidades reguladas y profesionales financieros continuarán siguiendo de cerca los desarrollos y, si corresponde, considerarán un alivio adicional de otros requisitos reglamentarios para los afectados por el coronavirus. Se alienta a las entidades y los profesionales financieros afectados por el Coronavirus a contactar al personal de la Comisión con preguntas y preocupaciones.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Alivio de la Comisión para Empresas Públicas
La Comisión ha emitido esta Orden según sea necesario y apropiado en interés público y de acuerdo con la protección de los inversores. Para aquellas empresas que buscan confiar en la Orden, se presta atención a las diversas condiciones, incluido el requisito de presentar un Formulario 8-K o un Formulario 6-K a más tardar el 16 de marzo o la fecha límite original de presentación de informes.
En relación con el alivio de la Comisión emitido en la orden, el personal de la Comisión tomará las siguientes posiciones con respecto a ciertas obligaciones bajo la Ley de Valores y la Ley de Intercambio:
- Para propósitos de elegibilidad para usar el Formulario S-3 o el Formulario F-3 (y para el estado de emisor experimentado conocido, que se basa en parte en la elegibilidad del Formulario S-3 o el Formulario F-3), una compañía que confía en la orden exenta se considerará actual y oportuna en los requisitos de presentación de la Ley de Intercambio si fue actual y oportuna a partir del primer día del período de alivio y presenta cualquier informe debido durante el período de alivio dentro de los 45 días posteriores a la fecha límite de presentación del informe.
- Para propósitos de los requisitos de elegibilidad del Formulario S-8 y los requisitos de elegibilidad de información pública actuales de la Regla 144 (c), una compañía que confía en la orden exenta se considerará vigente en sus requisitos de presentación de la Ley de Intercambio si estaba vigente desde el primer día del período de alivio y archiva cualquier informe adeudado durante el período de alivio dentro de los 45 días posteriores a la fecha límite de presentación del informe.
- Se considerará que las empresas que reciben una extensión en la presentación de informes anuales o informes trimestrales de la Ley de Intercambio de conformidad con la orden tienen una fecha de vencimiento 45 días después de la fecha límite de presentación del informe. Como tal, esas compañías podrán confiar en la Regla 12b-25 si no pueden presentar los informes requeridos en la fecha de vencimiento extendida o antes.
Consideraciones de divulgación para todas las empresas públicas
The Commission encourages all companies and other related persons to consider their activities in light of their disclosure obligations under the federal securities laws. For example, where a company has become aware of a risk related to the Coronavirus that would be material to its investors, it should refrain from engaging in securities transactions with the public and discourage directors and officers (and other corporate insiders who are aware of these matters) from initiating such transactions until investors have been appropriately informed about the risk. To the extent the registrant or insiders are engaged in transactions, or circumstances otherwise warrant it, the registrant should consider what disclosures are required in order to inform the public of its financial condition.
Cuando las empresas divulgan información material relacionada con los impactos del Coronavirus, se les recuerda que tomen las medidas necesarias para evitar divulgaciones selectivas y difundir dicha información de manera amplia. Dependiendo de las circunstancias particulares de una empresa, debe considerar si puede necesitar volver a visitar, actualizar o actualizar la divulgación previa en la medida en que la información se vuelva materialmente inexacta.
Las empresas que brindan información prospectiva en un esfuerzo por mantener a los inversores informados sobre desarrollos materiales, incluidas tendencias conocidas o incertidumbres con respecto al Coronavirus, pueden tomar medidas para aprovechar el puerto seguro en la Sección 21E de la Ley de Intercambio para obtener esta información.
Solicitudes de asistencia adicional relacionadas con COVID-19
Algunas compañías y otras personas afectadas pueden continuar requiriendo asistencia adicional o diferente en sus esfuerzos por cumplir con los requisitos de las leyes federales de valores y, por lo tanto, se les recomienda comunicarse con el personal de la Comisión. Se recomienda a los solicitantes de registro que enfrentan dificultades administrativas en el proceso de presentación (por ejemplo, incapacidad para obtener una firma requerida debido a que un funcionario ejecutivo se encuentre en una zona en cuarentena) se comuniquen con el personal que estará disponible para ayudar a resolver estos problemas. El personal de la Comisión continuará abordando estos y cualquier problema caso por caso a la luz de su naturaleza específica de hecho. Si necesita asistencia general relacionada con este pedido, llame al (202) 551-3500 o envíe su solicitud de asistencia e información de contacto alhttps://www.sec.gov/forms/corp_fin_interpretive .
Alivio de la Comisión para Fondos y Asesores de Inversión
La Comisión ha emitido las órdenes según sea necesario y apropiado en interés público y de conformidad con la protección de los inversores. Para una entidad que busca confiar en una Orden, la atención se dirige a las diversas condiciones, que incluyen que las entidades deben notificar al personal de la División y / o a los inversores, según corresponda, sobre la intención de confiar en la reparación, pero generalmente ya no necesitan describa por qué confían en la Orden o calcule una fecha en la cual ocurrirá la acción requerida.
Sujeto a sus condiciones, las Órdenes proporcionan la siguiente exención temporal exonerante:
Alivio relacionado con la Ley de Sociedades de Inversión de 1940
- Las compañías de inversión de gestión registradas, las compañías de desarrollo comercial y cualquier asesor de inversiones o principal suscriptor de dichas compañías de las secciones y reglas de la Ley de Sociedades de Inversión que requieren ciertos acuerdos, planes o arreglos deben ser aprobados por la junta directiva de la compañía por un voto en persona debido a las circunstancias. relacionado con los efectos actuales o potenciales del coronavirus. La Orden se extiende hasta el período comprendido entre (y que incluye) la fecha de la orden original hasta (y que incluye) el 15 de agosto de 2020. La orden original se extendió hasta el 15 de junio de 2020.
- Sociedades de inversión de gestión registradas y fondos de inversión de unidad afectados por Coronavirus de los plazos de presentación del Formulario N-CEN y el Formulario N-PORT; para el cual la fecha de vencimiento original es en o después de la fecha del pedido original, pero el 30 de junio de 2020 o antes. El pedido original extendió los plazos de presentación el 30 de abril de 2020 o antes. Las presentaciones aún deben hacerse como tan pronto como sea posible pero a más tardar 45 días después de la fecha de vencimiento original.
- Sociedades de inversión de gestión registradas y fideicomisos de inversión en unidades afectadas por Coronavirus de los plazos de transmisión de informes anuales y semestrales. El alivio se extendería a las obligaciones para las cuales la fecha de vencimiento original es posterior o posterior a la fecha de la orden original, pero el 30 de junio de 2020 o antes. La orden original se extendió hasta el 30 de abril de 2020. La transmisión aún tendría que hacerse tan pronto como sea posible pero a más tardar 45 días después de la fecha de vencimiento original; y
- Las compañías de inversión de capital cerrado registradas y las compañías de desarrollo comercial deben presentar el Formulario N-23C-2 al menos 30 días antes de llamar o canjear valores. La Orden se extendería al período comprendido entre (y que incluye) la fecha de la orden original hasta (que incluye) el 15 de agosto de 2020. La orden original se extendió hasta el 15 de junio de 2020.
Alivio relacionado con la Ley de Asesores de Inversión de 1940
La Orden ampliaría las siguientes obligaciones para las cuales la fecha de vencimiento original es posterior o posterior a la fecha de la orden original pero anterior al 30 de junio de 2020. La orden original se extendió hasta el 30 de abril de 2020. Presentación o entrega, según corresponda, aún tendría que hacerse lo antes posible pero a más tardar 45 días después de la fecha de vencimiento original.
- Asesores de inversión registrados y asesores de informes exentos afectados por Coronavirus para presentar una enmienda al Formulario ADV o presentar informes en el Formulario ADV Parte 1A, respectivamente;
- Asesores de inversión registrados afectados por Coronavirus por los requisitos para entregar folletos enmendados, suplementos de folletos o resumen de cambios materiales a clientes donde las divulgaciones no pueden entregarse a tiempo debido a circunstancias relacionadas con Coronavirus; y
- Asesores de fondos privados afectados por Coronavirus de los requisitos de presentación del Formulario PF.
Declaración de entrega de prospectos del fondo de la Comisión
La Comisión también toma la posición, como se describe en las órdenes, de que no proporcionaría una base para una acción de ejecución de la Comisión si un fondo registrado no entrega a los inversores el prospecto actual del fondo registrado donde el prospecto no puede ser oportuno entregado debido a circunstancias relacionadas con Coronavirus, sujeto a las condiciones descritas en los pedidos. La posición de la Comisión se ha extendido hasta el 30 de junio de 2020. La entrega aún tendría que hacerse lo antes posible, pero a más tardar 45 días después de la fecha originalmente requerida.
Información de contacto de la División de Gestión de Inversiones:
Para preguntas o inquietudes generales relacionadas con los impactos del Coronavirus en las operaciones o el cumplimiento de fondos y asesores, incluidas preguntas sobre el Formulario N-MFP y el Formulario N-CR, envíe un correo electrónico a [email protected] .
Si tiene preguntas sobre el Formulario N-LÍQUIDO, envíe un correo electrónico a [email protected] y comuníquese simultáneamente con: Tim Husson, Director Asociado, al (202) 551-6803 y Jon Hertzke, Director Asistente, al (202) 551-6247 .
Para preguntas sobre el formulario ADV, envíe un correo electrónico a [email protected] .
Para preguntas relacionadas con el Formulario PF, envíe un correo electrónico a [email protected] .
