La Comisión de Bolsa y Valores, SEC, anunció hoy cargos contra la corporación de adquisición de propósito especial Stable Road Acquisition Company, su patrocinador SRC-NI, su CEO Brian Kabot, el objetivo de fusión propuesto por SPAC, Momentus Inc., y el fundador y ex CEO de Momentus, Mikhail Kokorich, por afirmaciones engañosas sobre La tecnología de Momentus y los riesgos de seguridad nacional asociados con Kokorich.
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El litigio de la SEC está en curso contra Kokorich, contra quien la SEC presentó una demanda en el Tribunal de Distrito de EE. UU. Para el Distrito de Columbia. Todas las demás partes están llegando a un acuerdo con la SEC, con términos que incluyen multas totales de más de $ 8 millones, compromisos de protección de inversionistas personalizados y la pérdida por parte del patrocinador de SPAC de las acciones del fundador que puede recibir si se aprueba la fusión, actualmente programada para agosto de 2021.
De acuerdo con la orden establecida por la SEC, Kokorich y Momentus, una empresa de transporte espacial en etapa inicial, dijeron repetidamente a los inversores que había «probado con éxito» su tecnología de propulsión en el espacio cuando, de hecho, la única prueba en el espacio de la empresa no se había logrado. sus objetivos de misión principal o demostrar la viabilidad comercial de la tecnología. La orden determina que Momentus y Kokorich también tergiversaron la medida en que las preocupaciones de seguridad nacional que involucran a Kokorich socavaron la capacidad de Momentus para obtener las licencias gubernamentales requeridas esenciales para sus operaciones. Además, la orden determina que Stable Road repitió las declaraciones engañosas de Momentus en presentaciones públicas asociadas con la fusión propuesta y no cumplió con sus obligaciones de debida diligencia con los inversores. De acuerdo a la orden, Si bien Stable Road afirmó haber realizado una exhaustiva diligencia debida de Momentus, nunca revisó los resultados de la prueba en el espacio de Momentus ni recibió suficientes documentos relevantes para evaluar los riesgos de seguridad nacional que plantea Kokorich. La orden determina que Kabot participó en la diligencia debida inadecuada de Stable Road y en la presentación de declaraciones de registro inexactas y solicitudes de poder. La queja de la SEC contra Kokorich incluye alegaciones fácticas que son consistentes con los hallazgos de la orden. La orden determina que Kabot participó en la diligencia debida inadecuada de Stable Road y en la presentación de declaraciones de registro inexactas y solicitudes de poder. La queja de la SEC contra Kokorich incluye alegaciones fácticas que son consistentes con los hallazgos de la orden. La orden determina que Kabot participó en la diligencia debida inadecuada de Stable Road y en la presentación de declaraciones de registro inexactas y solicitudes de poder. La queja de la SEC contra Kokorich incluye alegaciones fácticas que son consistentes con los hallazgos de la orden.
“Este caso ilustra los riesgos inherentes a las transacciones de SPAC, ya que aquellos que pueden obtener ganancias significativas de una fusión de SPAC pueden realizar una debida diligencia inadecuada y engañar a los inversores”, dijo el presidente de la SEC, Gary Gensler. “Stable Road, un SPAC, y su objetivo de fusión, Momentus, engañaron al público inversionista. El hecho de que Momentus mintiera a Stable Road no exime a Stable Road de no haber realizado la debida diligencia para proteger a los accionistas. Las acciones de hoy evitarán que los malhechores se beneficien a expensas de los inversores y ayudarán a alinear mejor los incentivos de las partes en una transacción SPAC con los de los inversores que confían en información veraz para tomar decisiones de inversión ”.
“Nuestro equipo de ejecución trabajó con increíble velocidad, eficiencia y creatividad para presentar las acciones de hoy para que los inversionistas se beneficien de información completa y precisa al votar sobre la fusión propuesta”, dijo Melissa R. Hodgman, directora interina de la División de Aplicación. «El acuerdo de hoy disuadirá futuras conductas indebidas en el mercado de SPAC sin inhibir la formación de capital, al tiempo que permitirá la distribución de alivio monetario a los inversores perjudicados».
«Se alega que el ex director ejecutivo de Momentus incurrió en fraude al tergiversar la viabilidad de la tecnología de la empresa y su condición de amenaza para la seguridad nacional, lo que indujo a los accionistas a aprobar una fusión en la que se planteaba obtener acciones por valor de más de 200 millones de dólares», dijo Anita. B. Bandy, Director Asociado de la División de Cumplimiento de la SEC. «Nuestro litigio contra Kokorich demuestra nuestro compromiso de responsabilizar a las personas por sus declaraciones a los inversores, que son de particular preocupación cuando tienen como objetivo capitalizar de forma inadecuada el interés público en vehículos de inversión populares como los SPAC».
La orden de la SEC determina que Momentus violó las disposiciones antifraude basadas en ciencia de las leyes federales de valores y causó algunas de las violaciones de Stable Road. También encuentra que Stable Road violó las disposiciones antifraude basadas en negligencia de las leyes federales de valores, así como también ciertas disposiciones de presentación de informes y solicitud de poder. La orden determina que Kabot violó las disposiciones de las leyes de valores federales relacionadas con las solicitudes de poder y que Kabot y SRC-NI causaron la violación de Stable Road de la Sección 17 (a) (3) de la Ley de Valores de 1933. Sin admitir ni negar los hallazgos de la SEC , Momentus, Stable Road, Kabot y SRC-NI dieron su consentimiento a una orden que les exigía cesar y desistir de futuras violaciones. Momentus, Stable Road y Kabot pagarán multas civiles de $ 7 millones, $ 1 millón y $ 40,000, respectivamente. Momentus y Stable Road también acordaron otorgar a los inversionistas de PIPE (inversión privada en capital público) el derecho a rescindir sus acuerdos de suscripción antes del voto de los accionistas para aprobar la fusión; SRC-NI ha acordado renunciar a 250.000 acciones de fundadores que de otro modo habría recibido al consumar la combinación de negocios; y Momentus ha aceptado compromisos que requieren mejoras en sus controles de divulgación, incluida la creación de un comité de la junta independiente y la contratación de un consultor de cumplimiento interno por un período de dos años. 000 acciones de los fundadores que de otro modo habría recibido al consumar la combinación de negocios; y Momentus ha aceptado compromisos que requieren mejoras en sus controles de divulgación, incluida la creación de un comité de la junta independiente y la contratación de un consultor de cumplimiento interno por un período de dos años. 000 acciones de los fundadores que de otro modo habría recibido al consumar la combinación de negocios; y Momentus ha aceptado compromisos que requieren mejoras en sus controles de divulgación, incluida la creación de un comité de la junta independiente y la contratación de un consultor de cumplimiento interno por un período de dos años.
La queja de la SEC contra Kokorich alega que Kokorich violó las disposiciones antifraude de las leyes de valores y ayudó e instigó las violaciones de Momentus de las mismas disposiciones. La demanda busca medidas cautelares permanentes, sanciones, restitución más intereses previos al juicio y una prohibición de oficial y director contra Kokorich.
La investigación de la SEC fue realizada por Matthew Spitzer, Sharan Custer, Ernesto Amparo y Robert Nesbitt, y fue supervisada por D. Mark Cave y la Sra. Bandy. El litigio contra Kokorich estará a cargo de Melissa Armstrong y Fernando Campoamor y será supervisado por Thomas Bednar.
