La Comisión de Bolsa y Valores votó para proponer enmiendas a la definición de inversionista acreditado, una de las principales pruebas para determinar quién es elegible para participar en nuestros mercados de capital privado.
Antilavadodedinero / SEC.gov
La propuesta busca actualizar y mejorar la definición para identificar de manera más efectiva a los inversores institucionales e individuales que tienen el conocimiento y la experiencia para participar en nuestros mercados de capital privado.
«La prueba actual para el estado de inversionista acreditado individual adopta un enfoque binario sobre quién califica y no califica en función de los ingresos o el patrimonio neto de una persona», dijo el presidente Jay Clayton. “La modernización de este enfoque está muy atrasada. La propuesta agregaría medios adicionales para que las personas califiquen para participar en nuestros mercados de capital privado con base en medidas claras y establecidas de sofisticación financiera. También me complace que la propuesta reconozca específicamente que ciertas organizaciones, como los gobiernos tribales, no deberían tener restricciones para participar en nuestros mercados de capital privado «.
Las enmiendas propuestas permitirían que más inversores participen en ofertas privadas al agregar nuevas categorías de personas físicas que pueden calificar como inversores acreditados en función de sus conocimientos, experiencia o certificaciones profesionales. La propuesta también ampliaría la lista de entidades que pueden calificar como inversionistas acreditados, entre otras cosas, permitiendo que cualquier entidad que cumpla con una prueba de inversiones califique.
El período de comentarios públicos permanecerá abierto durante 60 días después de la publicación en el Registro Federal.
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HOJA DE HECHOS
Modificación de la definición de «inversionista acreditado»
18 de diciembre de 2019
La Comisión de Bolsa y Valores propuso hoy enmiendas a la definición de «inversionista acreditado» en las reglas de la Comisión y la definición de «comprador institucional calificado» en la Regla 144A bajo la Ley de Valores de 1933. Las enmiendas propuestas a la definición de inversionista acreditado agregarían nuevas categorías de personas físicas y entidades calificadas y hacer ciertas otras modificaciones a la definición existente. Las enmiendas propuestas a la definición de comprador institucional calificado ampliaría la lista de entidades elegibles bajo esa definición.
Fondo
En junio de 2019, la Comisión emitió un comunicado de conceptoque solicitó comentarios públicos sobre posibles formas de simplificar, armonizar y mejorar el marco de oferta exento bajo la Ley de Valores para promover la formación de capital y expandir las oportunidades de inversión al tiempo que se mantienen las protecciones apropiadas para los inversores. En el lanzamiento del concepto, la Comisión solicitó comentarios sobre posibles enfoques para enmendar la definición de inversionista acreditado, que es un componente central de varias exenciones de registro, como las Reglas 506 (b) y 506 (c) de la Regulación D, y juega un papel importante en otros contextos de la ley de valores federales y estatales. La publicación del concepto fue precedida por un informe del personal de la Comisión emitido en diciembre de 2015 sobre la definición de inversionista acreditado, que examinó los antecedentes y el historial de la definición y consideró los comentarios y recomendaciones para modificarla.
Después de considerar las opiniones expresadas por los miembros del público, así como las recomendaciones del Comité Asesor de Formación de Capital para Pequeñas Empresas de la Comisión, el Comité Asesor de Inversores de la Comisión y el Foro Anual de Gobierno y Negocios de la SEC sobre la Formación de Capital para Pequeñas Empresas, la Comisión propuso enmiendas a las acreditadas definición del inversor como un paso inicial en un esfuerzo más amplio para considerar formas de armonizar y mejorar el marco de oferta exenta.
Reflejos
Las enmiendas propuestas a la definición de inversionista acreditado agregarían nuevas categorías de personas físicas basadas en conocimiento profesional, experiencia o certificaciones. Las enmiendas propuestas también agregarían nuevas categorías de entidades, incluida una categoría «general» para cualquier entidad que posea más de $ 5 millones en inversiones. En particular, las modificaciones propuestas a la definición de inversionista acreditado:
- agregar nuevas categorías a la definición que permitiría a las personas físicas calificar como inversionistas acreditados con base en ciertas certificaciones y designaciones profesionales, como una licencia de la Serie 7, 65 u 82 u otras credenciales emitidas por una institución educativa acreditada;
- con respecto a las inversiones en un fondo privado, agregue una nueva categoría basada en el estado de la persona como «empleado informado» del fondo;
- agregar compañías de responsabilidad limitada que cumplan ciertas condiciones, asesores de inversión registrados y compañías de inversión en negocios rurales (RBIC) a la lista actual de entidades que pueden calificar como inversionistas acreditados;
- agregar una nueva categoría para cualquier entidad, incluidas las tribus indias, que posean «inversiones», según se define en la Regla 2a51-1 (b) de la Ley de Sociedades de Inversión, que exceda los $ 5 millones y que no se formó con el propósito específico de invertir en los valores ofrecidos;
- agregar «oficinas familiares» con al menos $ 5 millones en activos bajo administración y sus «clientes familiares», ya que cada término se define en la Ley de Asesores de Inversión; y
- agregue el término «equivalente conyugal» a la definición de inversionista acreditado, para que los equivalentes conyugales puedan juntar sus finanzas con el fin de calificar como inversionistas acreditados.
Las enmiendas propuestas a la definición de comprador institucional calificado en la Regla 144A agregarían compañías de responsabilidad limitada y RBIC a los tipos de entidades que son elegibles para el estado de comprador institucional calificado si cumplen con los $ 100 millones en valores de propiedad y el umbral de inversión en la definición.
Las enmiendas propuestas también agregarían una categoría «general» que permitiría a los inversores acreditados institucionales bajo la Regla 501 (a), de un tipo de entidad que no está incluido en la definición de comprador institucional calificado, calificar como compradores institucionales calificados cuando satisfacen Umbral de $ 100 millones.
