Los oficiales de cumplimiento y los factores de riesgo.El cumplimiento tiene que ver con el riesgo: aprender a verlo y cómo gestionarlo. Una forma de aprender más sobre el riesgo es leer lo que otros dicen al respecto. Y un gran lugar para hacerlo es en los documentos de IPO de Wall Street.
Antilavadodedinero / FCPA
Las solicitudes de ofertas públicas iniciales se denominan declaraciones de registro S-1. La SEC especifica en el Reglamento SK lo que debe divulgarse en un S-1, incluido un folleto completo que la empresa o los suscriptores deben entregar a cualquier inversor potencial.
Mi parte favorita de un S-1 es la sección llamada Factores de riesgo. He aquí por qué soy un fanático y por qué los recomiendo a cualquier persona interesada en el cumplimiento:
Los factores de riesgo son honestos. Cuando una OPV no tiene éxito, cuando el precio de las acciones se desmorona, es casi seguro que todos los asociados con el fracaso serán acusados de malversación. Los banqueros de inversión, los miembros de la junta, los ejecutivos y los profesionales legales y de auditoría saben que si ocurre una falla, su mejor defensa será la honestidad en el S-1, especialmente en los factores de riesgo. Todos estamos «comercializados» todo el tiempo. Pero no por factores de riesgo. Al igual que la gran poesía o las oraciones de un niño, los factores de riesgo son honestos. Exponen a la empresa y sus problemas, tanto reales como potenciales, a los ojos del mundo.
Los factores de riesgo son largos. Desde que los factores de riesgo se convirtieron en un requisito de divulgación para las OPI hace aproximadamente 15 años, las empresas han aprendido que más es mejor. Los factores de riesgo de longitud de libro ahora son comunes. Los factores de riesgo de ZoomInfo en su reciente S-1 llenaron 45 páginas con texto denso – 33,888 palabras.
Esas son más palabras que Animal Farm de George Orwell. Applied Molecular Transport Inc. presentó un S-1 este mes con factores de riesgo aún más largos: 37,922 palabras, o aproximadamente la misma longitud que The Lion, The Witch, and the Wardrobe de CS Lewis.
El Reglamento SK advierteLas empresas que tienen factores de riesgo deben ser «concisas» y solo cubrir «los factores más significativos» que hacen que una inversión en valores sea especulativa o riesgosa. Afortunadamente, las compañías están ignorando esas advertencias y nos están dando el dinero completo.
Los factores de riesgo explican cómo funcionan industrias específicas y qué puede salir mal. No tengo un deseo ardiente de estar en el negocio de autos usados. Pero disfruté leyendo los factores de riesgo de Vroom. ¿Por qué? Porque aprendí mucho sobre el creciente negocio de vehículos usados en Internet y los increíbles riesgos comerciales, legales, regulatorios, políticos, técnicos, de reputación, ambientales y de otro tipo.
Los factores de riesgo le enseñan sobre la vida como oficial de cumplimiento. Lea algunos factores de riesgo de principio a fin y se dará cuenta de cómo superar el riesgo es lo que hace que una empresa sea exitosa y, a menudo, increíblemente valiosa. También tiene una idea de los enormes desafíos que enfrentan los oficiales de cumplimiento todos los días.
En una publicación para el Blog de FCPA la semana pasada, la colaboradora frecuente Vera Cherepanova resumió brillantemente la misión del oficial de cumplimiento frente al riesgo: «[R] sin importar si estos factores de riesgo se materializarán o no en eventos negativos, los profesionales de cumplimiento deben prepárate para cualquier escenario. De eso se trata la gestión de riesgos. Y eso es lo que los reguladores esperan ver: un programa de C&E efectivo debe basarse en el perfil de riesgo de la compañía ”.
Los factores de riesgo revelan el drama humano. Compilar un S-1 es un esfuerzo de equipo. Pero sospecho que este artículo en particular de Factores de riesgo de ZoomInfo fue creado por un solo profesional de cumplimiento. Me imagino que el escritor será alguien con cicatrices de batalla, que sabe cuán exigente, frustrante y, a veces, agotador puede ser el trabajo de cumplimiento. Las cursivas son mías:
Un aumento significativo de clientes internacionales o una expansión de nuestras operaciones a otros países podría crear riesgos y desafíos adicionales, incluidos. . . cumplimiento de múltiples y conflictivas, ambiguas o evolutivas leyes y regulaciones gubernamentales , incluyendo empleo, impuestos, privacidad, anticorrupción, importación / exportación, sanciones económicas, controles comerciales, antimonopolio y transferencia de datos, almacenamiento y protección, y nuestra capacidad para identificar y responder oportunamente a los problemas de cumplimiento cuando ocurran.
No encontrará una mejor descripción de las expectativas montañosas acumuladas en los oficiales de cumplimiento. Ese pequeño artículo, una mini obra maestra, también revela por qué el rol de cumplimiento puede ser tan satisfactorio y satisfactorio. Hacer el trabajo bien es un gran logro, más difícil que golpear una bola curva. Cuando vi esa gema, esperé que los miembros de la junta y la gerencia de ZoomInfo también estuvieran prestando atención.
