La SEC adoptó hoy enmiendas a la definición de “inversionista acreditado”, una de las principales pruebas para determinar quién es elegible para participar en nuestros mercados de capital privados.
Antilavadodedinero / SEC.gov
Históricamente, a los inversores individuales que no cumplen con las pruebas específicas de ingresos o patrimonio neto, independientemente de su sofisticación financiera, se les ha negado la oportunidad de invertir en nuestros vastos y multifacéticos mercados privados.
Las enmiendas actualizan y mejoran la definición para identificar de manera más eficaz a los inversores institucionales e individuales que tienen el conocimiento y la experiencia para participar en esos mercados.
“Las enmiendas de hoy son el producto de años de esfuerzo de la Comisión y su personal para considerar y analizar enfoques para revisar la definición de inversionista acreditado”, dijo el presidente Jay Clayton. “Por primera vez, se permitirá que las personas participen en nuestros mercados de capital privados no solo en función de sus ingresos o patrimonio neto, sino también en función de medidas claras y establecidas de sofisticación financiera. También me complace que hayamos ampliado y actualizado la lista de entidades, incluidos los gobiernos tribales y otras organizaciones, que pueden calificar para participar en ciertas ofertas privadas «.
Las enmiendas permiten a los inversores calificar como inversores acreditados en función de medidas definidas de conocimiento profesional, experiencia o certificaciones, además de las pruebas existentes de ingresos o patrimonio neto. Las enmiendas también amplían la lista de entidades que pueden calificar como inversionistas acreditados, incluso al permitir que califique cualquier entidad que cumpla con una prueba de inversiones.
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HOJA INFORMATIVA
Actualización de las definiciones de inversionista acreditado
26 de agosto de 2020
La Comisión de Bolsa y Valores adoptó enmiendas para actualizar y mejorar la definición de «inversionista acreditado» en las reglas de la Comisión y la definición de «comprador institucional calificado» en la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933. Las enmiendas a la definición de inversionista acreditado agregan una nueva categorías de personas físicas y entidades calificadas y realizar algunas otras modificaciones a la definición existente. Las enmiendas a la definición de comprador institucional calificado amplían de manera similar la lista de entidades elegibles bajo esa definición.
Antecedentes
Estas enmiendas son parte del esfuerzo continuo de la Comisión para simplificar, armonizar y mejorar el marco de ofertas exentas, ampliando así las oportunidades de inversión al tiempo que se mantienen protecciones adecuadas para los inversores y se promueve la formación de capital.
En junio de 2019, la Comisión solicitó comentarios públicos sobre su publicación de concepto sobre la armonización de las exenciones de oferta de valores . En el Concept Release, la Comisión solicitó comentarios sobre posibles enfoques para enmendar la definición de inversionista acreditado, que es un componente central de varias exenciones de registro, incluidas las Reglas 506 (b) y 506 (c) de la Regulación D, y juega un papel importante. en otros contextos de leyes de valores federales y estatales. La publicación del concepto fue precedida por un informe del personal de la Comisión emitido en diciembre de 2015 sobre la definición de inversionista acreditado, que examinó los antecedentes y la historia de la definición y consideró comentarios y recomendaciones sobre la modificación de la definición.
Después de tener en cuenta las opiniones expresadas por los miembros del público y las recomendaciones a lo largo de los años de varios comités asesores de la Comisión y el Foro anual de gobierno y empresas de la SEC sobre formación de capital para pequeñas empresas, la Comisión propuso en diciembre de 2019 enmendar la definición de inversionista acreditado. En marzo de 2020, la Comisión continuó el esfuerzo de armonización al proponer enmiendas al marco de oferta exenta.
Destacar
Las enmiendas revisan la Regla 501 (a), la Regla 215 y la Regla 144A de la Ley de Valores.
Las enmiendas a la definición de inversionista acreditado en la Regla 501 (a):
- agregar una nueva categoría a la definición que permita a las personas físicas calificar como inversionistas acreditados con base en ciertas certificaciones profesionales, designaciones o credenciales u otras credenciales emitidas por una institución educativa acreditada, que la Comisión puede designar de vez en cuando por orden. Junto con la adopción de las enmiendas, la Comisión designó a los titulares de órdenes en regla de las licencias de la Serie 7, Serie 65 y Serie 82 como personas físicas calificadas. Este enfoque brinda a la Comisión flexibilidad para reevaluar o agregar certificaciones, designaciones o credenciales en el futuro. Los miembros del público tal vez deseen proponer a la consideración de la Comisión certificaciones, designaciones o credenciales adicionales que satisfagan los atributos establecidos en la nueva regla;
- incluir como inversores acreditados, con respecto a las inversiones en un fondo privado, personas físicas que sean “empleados informados” del fondo;
- aclarar que las compañías de responsabilidad limitada con $ 5 millones en activos pueden ser inversionistas acreditados y agregar asesores de inversiones registrados en la SEC y el estado, asesores de informes exentos y compañías de inversión de negocios rurales (RBIC) a la lista de entidades que pueden calificar;
- agregar una nueva categoría para cualquier entidad, incluidas tribus indígenas, organismos gubernamentales, fondos y entidades organizadas según las leyes de países extranjeros, que posean «inversiones», según se define en la Regla 2a51-1 (b) de la Ley de Sociedades de Inversión, en exceso de $ 5 millones y que no se formó con el propósito específico de invertir en los valores ofrecidos;
- agregar «oficinas familiares» con al menos $ 5 millones en activos bajo administración y sus «clientes familiares», según se define cada término en la Ley de Asesores de Inversiones; y
- agregue el término “equivalente conyugal” a la definición de inversionista acreditado, de modo que los equivalentes conyugales puedan juntar sus finanzas con el fin de calificar como inversionistas acreditados.
La enmienda a la Regla 215 reemplaza la definición existente con una referencia cruzada a la definición de la Regla 501 (a).
Las enmiendas amplían la definición de “comprador institucional calificado” en la Regla 144A para incluir compañías de responsabilidad limitada y RBIC si cumplen con el umbral de $ 100 millones en valores propios e invertidos en la definición. Las enmiendas también agregan a la lista a los inversionistas institucionales incluidos en la definición de inversionista acreditado que no están enumerados de otra manera en la definición de “comprador institucional calificado”, siempre que cumplan con el umbral de $ 100 millones.
La Comisión también adoptó enmiendas de conformidad a la Regla 163B bajo la Ley de Valores y a la Regla 15g-1 bajo la Ley de Bolsa.
¿Que sigue?
Las enmiendas y la orden entran en vigencia 60 días después de su publicación en el Registro Federal.
